• Nathan Daniel

Une SAS peut-elle avoir recours aux investisseurs et au financement participatif ?

Mis à jour : 27 mars 2018


Sur le recours aux investisseurs Principe : selon l’article L. 227-2 du Code de commerce, il est interdit à une SAS de procéder à une offre au public de titres financiers ou de faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé. La violation de cette interdiction expose les dirigeants de la SAS à des sanctions pénales et les émissions de titres sont frappées de nullité.


Limite : depuis l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, la SAS est néanmoins autorisée à offrir ses titres de capital à des investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs.


Investisseurs qualifiés = personnes ou entités qui disposent des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. Cercle restreint d’investisseurs = cercle composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à 150. Sur le recours au financement participatif (crowdfunding) Principe : article L. 227-2 du Code de commerce. Limite : depuis l’ordonnance n°2014-559 du 30 mai 2014, la SAS peut avoir recours au financement participatif par « appel à la foule ».


L’offre relevant du financement participatif est une offre qui porte sur des titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché règlementé, qui est proposé par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements ou d’un conseiller en investissements participatifs au moyen d’un site Internet remplissant les caractéristiques fixées par le règlement général de l’AMF et dont le montant total est inférieur à 1 million d’euros. Conséquences : dès lors qu’une SAS fait appel à des investisseurs qualifiés, à un cercle restreint d’investisseurs ou au financement participatif, les dispositions applicables aux SA et relatives aux droits de vote (article L. 225-122 à L. 225-125 C. com.), aux assemblées générales (art. L. 225-96 à L 225-98) et à l’ordre du jour (art. L. 225-1005 alinéa 3) s’appliquent. Pour des raisons liées à la protection des investisseurs, les aménagements du droit de vote sont exclus et le droit de vote doit être proportionnel à la fraction de capital détenu.


Avec le choix de ce mode de financement la SAS fait le sacrifice de sa liberté


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