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  • Nathan Daniel

Quelles sont les conséquences de l’arrivée du terme d’une SARL qui continue à fonctionner ?

Mis à jour : 27 mars 2018




Sort d’une SARL dissoute qui continue à fonctionner Règles applicables : selon l’article 1838 du Code civil, la durée de la société est au maximum de 99 ans à compter de son immatriculation.


Une fois le terme échu, la société est automatiquement dissoute, à moins que les associés, avant l’échéance du terme, aient décidé de sa prorogation.

La dissolution de la société entraîne l’ouverture de sa liquidation.


Concernant l’absence de liquidation d’une société dissoute : si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement (art. 1844-8 al 4 C. civ.).


Néanmoins, la jurisprudence considère qu’une poursuite d’activité ne peut se réaliser qu’en dehors du carcan juridique qu’est la phase de liquidation et dans un cadre dénué de toute personnalité morale. Les juges estiment alors que cette poursuite de l’activité ne peut s’apparenter juridiquement qu’à une société créée de fait.


La société créée de fait est la situation dans laquelle deux ou plusieurs personnes se sont comportées en fait comme des associés et est le fruit du comportement de ces personnes.


C’est la société qui apparaît comme une société à ceux qui la regarde : l’apparence prime sur la réalité. Conséquences à l’égard des tiers : chacun des associés est tenu solidairement ou conjointement, en raison de la nature commerciale ou civile de l’activité exercée, des obligations nées des actes accomplis en qualité d’associé.



En l’espèce : la SARL n’ayant plus de personnalité morale, la SAS Marcel & Paul peut s’adresser à n’importe lequel des associés pour la totalité de la créance (l’activité étant de nature commerciale, elle engage solidairement ceux qui se sont présentés comme des associés).



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